“2008年11月27日，銀泰百貨（集團(tuán)）公司向深交所提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，華平基金持有銀泰百貨（集團(tuán)）公司24%的股份，而浙江銀泰則為銀泰百貨（集團(tuán)）公司的全資子公司。因此，深交所希望中興商業(yè)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)向上述兩方核實(shí)其是否存在一致行動人關(guān)系。”上述接近當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的人士稱。
但是，“銀泰百貨（集團(tuán)）公司和華平基金方面在致中興商業(yè)的回函中否認(rèn)了與對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”上述接近公司大股東的人士稱。
不過，根據(jù)媒體報(bào)道，銀泰百貨（集團(tuán)）公司目前的7名董事中，其中1名董事為華平基金的高級管理人員，2名董事與華平基金有密切聯(lián)系，其中包括：近期補(bǔ)選的非執(zhí)行董事黎輝為華平投資亞洲公司的董事總經(jīng)理，獨(dú)立非執(zhí)行董事李磊、周凡為華平基金一投資項(xiàng)目公司的董事和高管。
而且，有公開數(shù)據(jù)顯示，“銀泰系”與華平基金之間曾進(jìn)行過多次資本合作。
公開資料顯示，早在2005年，華平基金的子公司北山控股就出資1億元獲得浙江銀泰40%的股權(quán)，之后，北山控股又向浙江銀泰提供過金額總計(jì)2.475億元的貸款，之后，北山控股又出資1.5億元收購了浙江銀泰的剩余股份。
而且，2006年，王府井的引資項(xiàng)目中，華平基金和“銀泰系”亦曾作為共同投資者參與競標(biāo)。
董事會改選暫時(shí)擱置
記者查閱中興商業(yè)的2008年年報(bào)卻發(fā)現(xiàn)，本屆公司董事會任職起始日期為2005年4月，任職終止日期為2008年4月。但是，公司至今仍未改選董事會。也就是說，公司所有現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員均已經(jīng)超過了任職終止日期。
事出有因。“此前，中興商業(yè)向中信百貨溝通過，希望中信百貨方提名獨(dú)立董事人選并提供相關(guān)材料。此后不久，公司收到了中信百貨推薦的獨(dú)立董事候選人提名和相關(guān)材料。”一位接近中興商業(yè)的人士透露。
但是，不久之后卻發(fā)生了插曲。中信百貨的大股東Fine Investment Limited將其持有的中信百貨的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Central Prosperity Holdings Limited。
這次，沈陽方股東與華平基金因?yàn)槎聲~的問題出現(xiàn)了分歧。由于中興商業(yè)《公司章程》第一百零六條規(guī)定：公司董事會由9名董事組成。因此，“中興商業(yè)集團(tuán)方面提出沈陽方面的股東董事占3名、華平基金方面占2名股東董事、其余4名為獨(dú)立董事的董事會組成方案，而華平基金則堅(jiān)持己方的股東董事必須達(dá)到3名，理由是其延續(xù)了中信百貨的股東權(quán)利，而獨(dú)立董事則應(yīng)減少至3名。”上述接近公司大股東的人士稱。
在此期間，監(jiān)管層曾多次督促公司盡快完成董事會換屆事宜，并且出具了《監(jiān)管關(guān)注函》。
此后不久，華平基金再度提出以差額選舉的方式選舉董事會成員。有關(guān)方面提出了等額選舉的方式，并且認(rèn)為，這一選舉方式“符合慣例并且具有可操作性”。
“最終，雙方還是未能達(dá)成一致意見。”上述接近公司大股東的人士稱。
“差額選舉目前是證監(jiān)會比較鼓勵的方式，隨著《上市公司監(jiān)管條例》的出臺，差額選舉的方式有可能被要求強(qiáng)制執(zhí)行。”一位接近當(dāng)?shù)乇O(jiān)管層的人士稱。
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第10條規(guī)定：上市公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會的投票權(quán)。
收購與反收購
“公司大股東絕不會放棄對中興商業(yè)的控股權(quán)。”上述接近公司大股東的人士稱。而這也就意味著二級市場上的一場收購與反收購有可能一觸即發(fā)。
公開信息顯示，2008年9月24日，沈陽中興商業(yè)集團(tuán)首次增持公司股份814924股，占總股本的0.29%，2008年9月24日至12月29日，沈陽中興商業(yè)集團(tuán)再次增持公司股份2790103股，占公司總股本的1%。
不過，沈陽方股東卻表示，公司擬自首次增持之日起的未來12個(gè)月內(nèi)，視市場行情擬繼續(xù)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股份，增持比例不超過公司總股本的2%（含已增持的股份）。
這種做法的依據(jù)是新頒布的《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定——“在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%。”在這種增持情形下，公司才可以在增持完成后向證監(jiān)會提出以簡易程序申請豁免。
有知情人士指出，如果華平基金控股上市公司的話，有關(guān)方面可能要求其按照沈陽市的相關(guān)政策對職工身份進(jìn)行轉(zhuǎn)換，這將是一筆不小的費(fèi)用。
對此，記者致電中興商業(yè)的相關(guān)負(fù)責(zé)人士，但是，該人士卻表示，“公司目前正與華平基金和銀泰方面做進(jìn)一步的溝通，一切以公告信息為準(zhǔn)。”
記者按照銀泰百貨在香港聯(lián)交所公布的電話聯(lián)系該公司，但電話一直未能接通。記者試圖聯(lián)系華平基金的董事總經(jīng)理黎輝，不過，黎輝的秘書卻以“黎總最近工作繁忙”為由婉拒了記者的采訪要求。
